Antes de la década de 60, los brasileños invertían principalmente en activos reales (inmuebles), evitando aplicaciones en títulos públicos o privados.
A un ambiente económico de inflación creciente - principalmente a partir del final de la década de 1950 - se sumaba una legislación que limitaba el 12% al año la tasa máxima de interés, la ley de la Usura, que limitaba el desarrollo de un mercado de capitales activo.
Esa situación empieza a modificarse cuando el Gobierno que asumió el poder en Abril de 1964, ha iniciado un programa de grandes reformas en la economía nacional, entre las cuales figuraba la reestructuración del mercado financiero cuando diversas nuevas leyes fueron editadas.
Entre aquellas que tuvieron mayor importancia para el mercado de capitales podemos citar la ley no 4.537/64, que ha instituido la corrección monetaria, a través de la creación de las ORTN, la ley no 4.595/64, denominada ley de la reforma bancaria, que ha reformulado todo el sistema nacional de intermediación financiera y creado el Consejo Monetario Nacional y el Banco Central y, principalmente, la ley no 4.728, del 14/04/65, primera ley de Mercado de Capitales, que ha disciplinado ese mercado y establecido medidas para su desarrollo.
La introducción de la legislación antes referida ha resultado en diversas modificaciones en el mercado accionario, tales como: la reformulación de la legislación sobre Bolsa de Valores, la transformación de los corredores de fondos públicos en Sociedades Corredoras, forzando su profesionalización, la creación de los Bancos de Inversión, a quien fue atribuida la principal tarea de desarrollar la industria de fondos de inversión.
Con la finalidad específica de reglamentar y fiscalizar el mercado de valores mobiliarios, las Bolsas de Valores, los intermediarios financieros y las compañías de capital abierto, funciones hoy ejercidas por CVM, se ha creado un directorio en el Banco Central - Directorio de Mercado de Capitales.
Simultáneamente, se introdujeron algunos incentivos para la aplicación en el mercado accionario, entre los cuales se destacan los Fondos 157, creados por el Decreto ley no 157, de 10/02/1967.
Los Fondos 157 eran una opción dada a los contribuyentes de utilizar parte del impuesto debido cuando de la Declaración del Impuesto sobre la Renta, en adquisición de cuotas de fondos de acciones de compañías listadas administrados por instituciones financieras de libre elección del aplicador.
Con el gran volumen de recursos destinados al mercado accionario, principalmente en consecuencia de los incentivos fiscales creados por el Gobierno Federal, hubo un rápido crecimiento de la demanda por acciones por los inversores sin que hubiera aumento simultáneo de nuevas emisiones de acciones por las empresas.
Esto ha desencadenado el "boom" de la Bolsa de Rio de Janeiro cuando, entre diciembre de 1970 y Julio de 1971, hubo una fuerte onda especulativa y las cotizaciones de las acciones no pararon de subir.
Tras alcanzar su punto máximo en Julio de 1971, se ha iniciado un proceso de realización de lucros por los inversores más enterados y con experiencia que empezaron a vender sus posiciones.
El cuadro ha empeorado progresivamente cuando nuevas emisiones empezaron a llegar a las bolsas, aumentando la oferta de acciones, en un momento que muchos inversores, asustados con la rapidez y la magnitud del movimiento de baja, buscaban vender sus títulos.
El movimiento especulativo conocido como "boom de 1971", tuvo corta duración pero sus consecuencias fueron varios años de mercado deprimido, pues algunas ofertas de acciones de compañías extremamente frágiles y sin cualquier compromiso con sus accionistas, sucedidas en el período, generaron grandes perjuicios y mancharon de forma sorprendentemente durable la reputación del mercado accionario.
A pesar de eso, se ha notado una recuperación de las cotizaciones a partir de 1975, debido a nuevos aportes de recursos (las reservas técnicas de las aseguradoras, los recursos del Fondo PIS/PASEP, adicionales del Fondo 157 y la creación de las Sociedades de Inversión - Decreto ley 1401 - para captar recursos externos y aplicar en el mercado de acciones), además de mayores inversiones por parte de los Fondos de Pensión.
A lo largo del tiempo, varios otros incentivos han sido adoptados, con miras incentivar el crecimiento del mercado, tales como: la exención fiscal de las ganancias obtenidas en bolsa de valores, la posibilidad de abatimiento en el impuesto sobre la renta de parte de los valores aplicados en la suscripción pública de acciones derivados de aumentos de capital y programas de financiación a intereses subsidiados efectuados por BNDES - Banco Nacional del Desarrollo Económico y Social, a los suscriptores de acciones distribuidas públicamente.
Fue dentro de ese cuadro de estagnación y intento de recuperación del mercado accionario que, en 1976, han sido introducidas dos nuevas normas legales, todavía vigente: la ley no 6.404/76, nueva ley de las Sociedades Anónimas que visaba modernizar las reglas que regían las sociedades anónimas, hasta entonces reguladas por un antiguo Decreto Ley de 1940 y la ley no 6.385/76, segunda ley del Mercado de Capitales que, entre otras innovaciones, que ha criado CVM y introducido en el mercado una institución gubernamental destinada exclusivamente a reglamentar y desarrollar el mercado de capitales, fiscalizar las Bolsas de Valores y las compañías listadas.
No obstante todos estos incentivos, el mercado de capitales no ha crecido lo esperado, aunque en algunos momentos hubiera un aumento en la cantidad de compañías que abrían su capital y un volumen razonable de recursos captados por las empresas a través de ofertas públicas de acciones había sucedido durante la década de 1980.
A pesar de la experiencia pionera para atraer capitales externos para aplicación en el mercado de capitales brasileño, representada por el Decreto Ley no 1.401/76, el proceso de internacionalización del mercado llega al país en el final de la década de 1980, siendo su marco inicial la edición de la Resolución CMN no 1.289/87 y sus anexos.
A partir de los años 90, con la aceleración del movimiento de apertura de la economía brasileña, aumenta el volumen de inversores extranjeros actuando en el mercado de capitales brasileño. Además, algunas empresas brasileñas empezaron a acceder al mercado externo a través del listado de sus acciones en bolsas de valores extranjeras, principalmente a New York Stock Exchange, bajo la forma de ADR'-s - American Depositary Receipts con el objetivo de capitalizarse a través del lanzamiento de valores mobiliarios en el exterior.
Al listar sus acciones en las bolsas americanas, las compañías listadas brasileñas han sido obligadas a seguir diversas reglas impuestas por la SEC - Securities and Exchange Commision, órgano regulador del mercado de capitales estadounidense, relacionadas a aspectos contables, de transparencia y divulgación de informaciones, los "principios de gobierno corporativo".
A partir de ahí, las empresas brasileñas empezaron a contactar a los accionistas más exigentes y sofisticados, acostumbrados a invertir en mercados con prácticas de gobierno corporativo más avanzadas que las aplicadas en el mercado brasileño.
Al número creciente de inversores extranjeros se agrega una mayor participación de inversores institucionales brasileños de grande porte y más conscientes de sus derechos.
Con el pasar del tiempo, el mercado de capitales brasileño pasó a perder espacio para otros mercados debido a la falta de protección al accionista minoritario y las incertidumbres en relación a las aplicaciones financieras.
La falta de transparencia en la gestión y la ausencia de instrumentos adecuados de supervisión de las compañías influenciaban la percepción de riesgo y, consecuentemente, aumentaban el costo de capital de las empresas.
Algunas iniciativas institucionales y gubernamentales han sido implementadas en los últimos años con el objetivo de asegurar las mejoras de las prácticas de gobierno corporativo de las empresas brasileñas, de las cuales destacamos: la aprobación de la ley no 10.303/01 y la creación del Nuevo Mercado y de los Niveles 1 y 2 de gobierno corporativo por la Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa.
I - Nuevo Mercado
En el final de los años 90 era evidente la crisis de grandes proporciones por la cual pasaba el mercado de acciones en el país.
A título de ejemplo, el número de compañías listadas en Bovespa había caído de 550 en 1996 para 440 en 2001.
El volumen negociado tras alcanzar US$ 191 mil millones en 1997, redujera para US$ 101 mil millones en 2000 y US$ 65 mil millones en 2001.
Además, muchas delistaban y pocas elegían listarse. Es en ese escenario que Bovespa crea el Nuevo Mercado como un segmento especial de listado de acciones de compañías que se comprometen voluntariamente a adoptar las buenas prácticas de gobierno corporativo.
En una necesaria adaptación a la realidad del mercado de acciones brasileño, se crean dos estados intermediarios: Niveles I y II, que juntos con el Nuevo Mercado establecen compromisos crecientes de adopción de mejores prácticas de gobierno corporativo.
La idea que ha dado el sentido a la creación del Nuevo Mercado se basa en la constatación de que entre os diversos factores que contribuyen para la fragilidad del mercado de capitales brasileño está la falta de protección a los accionistas minoritarios.
De esa manera, la valorización y la liquidez de las acciones de un mercado son influenciadas positivamente por el grado de seguridad que los derechos concedidos a los accionistas ofrecen y por la calidad de las informaciones prestadas por las empresas.
La ausencia de reglas adecuadas de defensa de los intereses de los accionistas minoritarios implica la exigencia por parte de los inversores de una depreciación sobre el precio de la acción, causando una desvalorización en el valor de mercado de las compañías.
De esa forma, se espera que las empresas cujas acciones estén listadas en alguno de los segmentos diferenciados de gobierno corporativo, en las que se minimizan los riesgos involucrados, presenten premios de riesgo considerablemente reducidos, implicando valorización del patrimonio de todos los accionistas.
II - Reforma de la ley de las Sociedades Anónimas
Las alteraciones de la ley Societaria vigente desde 1976 (Ley no 6.404/76), con el objetivo de perfeccionar e incrementar los derechos y la protección de los accionistas minoritarios, se han tornado una reivindicación generalizada de los diversos integrantes del mercado y han tenido como objetivo el fortalecimiento del mercado de capitales y el estímulo a la mayor participación de los inversores.
En las alteraciones realizadas han sido introducidas diversas reglas de gobierno corporativo nacidas de principios de "disclousure" (transparencia), tratamiento equitativo, "compliance" y "accountability" (Rendición de Cuentas), que hayan sido perfeccionados tras la edición de la ley no 6.404/76 y reintroducidos algunos otros que constaban de esta última y habían sido casuísticamente retirados, como es el caso del instituto del "tag along" (derecho de receso), revocado por la ley no 9.457/97, con el objetivo único de facilitar el proceso de privatización y maximizar el valor recibido por la Unión al impedir la extensión a los minoritarios de los grandes agios pagados en las subastas.
A partir de 2003, hubo un recalentamiento del mercado, triplicando el volumen medio diario de negocios registrados por BOVESPA desde entonces. Para imaginarse la magnitud de esa retoma, basta observar el salto en la cantidad de ofertas iniciales (IPOs) tras 2003. En todo el período de 1996 a 2003 se hicieron sólo cuatro - menos de una al año -, al paso que ya fueron realizadas 14 sólo en los últimos dos años.
Además, el volumen medio negociado en BOVESPA prácticamente triplicó de 2004 en ese mismo período. Actualmente, las empresas que integran los niveles diferenciados de gobierno corporativo de BOVESPA ya corresponden al 60% de la cantidad de negocios en el mercado a vista.
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